遅まきながら、ちょっとづつ読んで一通り目を通したので感想をメモ。契約審査の「教科書」として、一読の上座右において活用すべきで、契約審査に関わるのであれば必携の一冊と言っても過言ではないのではないか。
著者は日立本体の法務本部の法務部長。こちらにとってはBUのLawの先輩であり、留学時の契約法の授業では、同じ授業を受講された飯田さんが作られたoutlineを人づてに受領してその緻密さに圧倒されたことを思い出す*1。
本書は、国内での日本語での企業間取引契約に絞って、条項単位でその意味と審査時の留意点を解説しているものということになろうか。取引契約に絞っているので、M&Aがらみのものが入ってないのも個人的には好感度が高い。組織が絡むのものと取引契約とは一緒に論じるのが必ずしも適切とは思えないので。こういう本が書けるような法務になりたかったと思わせてくれる一冊である。
法律の条文、（裁）判例などを起点に分析し、考えるべきなので、条文・（裁）判例へのレファレンスが丁寧なのも好感度が高い。図表の使い方も秀逸で理解が進む形になっていると感じる。
既に指摘されているように*2、取引の実体的な条項についての分析が、契約当事者双方の側から検討されているのも重要。最終的には事業部門の方々に確認するとしても、そのことは企業内法務担当者がそれらの条項について内容を検討しなくてよいということを意味するわけではないので。
先に「教科書」としてと書いたのは、あるべき姿を描いたものとして優れているということであり、現場の実務ではそのとおりに行かない可能性があることは別途認識しておくべきだろう。その点は本書の価値には影響しないだろうし、むしろ、目の前の「現実」に流されないようにするための道標にも使えるかもしれない。
と、褒めてばかりでもつまらないので、いくつか気になった点もメモしておく。いずれについても本書の価値に大きな影響を与えるものではない。
- まず、総論の後に各論があって、その後に一般条項という作りがいいのかどうかは個人的には疑問。総論の後に一般条項についての話を入れたほうが流れが良いのではなかろうか。
- 記載の重複が生じず全体がコンパクトになるよう参照の指示を丁寧にしているが、裏を返すと必要な記載を見つけるのに手間取る可能性もある。その意味で座右において使うにしても事前に全体を通読しておく方が良いのかもしれない。
- 今時ということもあり、条項例はDL可能な形の方がありがたいと感じた。
